职业经理人制度对国企的发展非常重要，经济学家熊彼特认为“企业家是经济增长王国里的国王”（《经济发展理论》）。企业家是现代企业的灵魂，他们在创造财富和促进增长方面所起的作用是不可替代的。国有企业发展到今天，为了适应市场竞争，迫切需要建立职业经理人制度，更好发挥企业家作用。

　　职业经理人制度有以下作用：第一，使国有企业可以通过市场来配置职业经理人这个特殊的资源。第二，能够为职业经理人创造机遇和发展平台。第三，减少了行政干预。第四，促进职业经理人提高素质适应激烈的市场竞争。

　　但目前建立职业经理人制度面临一些困难，主要表现在：第一，符合要求的真正意义上的职业经理人非常稀缺。第二，过去一直是政府任免经理人，致使企业经营者角色错位。第三，法人治理结构不规范。企业股东会、董事会、监事会虽齐全，但没有制衡作用。第四，企业激励约束机制不完善。激励不到位，约束也不到位。

　　因此，建立职业经理人制度应该着力于以下四方面：

　　第一，规范法人治理结构。要按照现代企业制度要求，完善法人治理结构，这是职业经理人生存和发展的制度基础。达到各自独立、权责分明、相互制衡，使职业经理人在国企的领导职务身份转化为职位聘任身份。

　　首先要大力推进产权多元化。发展混合经济，引入多元股东，特别是非国有股东，使所有者职能到位，以形成规范的法人治理结构。其次，承认“委托—代理”关系，转变政府职能。规范企业股东会、董事会、监事会和经理层的权责，明晰各自的权责边界，形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。最后，处理好新老“三会”之间的关系。

　　第二，建立市场化选聘和退出机制。建立职业经理人制度贵在“职业”而不是“官位”，重点就是“去行政化”，从根本上废除国有企业经理人员的国家干部身份和行政任命制。

　　实行选聘制，引入竞争、更新和淘汰机制，促使官员化的经理人走向职业化、市场化，使他们的价值通过企业经营业绩来体现，让他们的命运与企业命运相联系。

　　在国有企业经理人的应聘管理上，政府只能充当红娘，不能担当管家角色。企业的组织人事部门对进入市场的经理人主要考察职业道德水准，社会中介机构对经理人的能力、实绩考核分析，供企业择优录用。从目前来看，资本运营公司和投资公司等领导人可能仍由行政任命，企业层面的高管应实行职业经理人制度，市场化选聘和退出。职业经理人和出资人是双向选择，双方都可以按照自己的意愿选择对方，因此出资人可以解聘职业经理人，职业经理人也可以自由流动。解聘和流动必须依据契约和法律来进行，也就是要依法建立以合同管理为核心、以岗位管理为基础的市场化用工机制，逐步建立反映劳动力市场供求关系和企业经济效益的市场化工资决定和正常增长机制。

　　第三，完善激励和约束制度。激励机制的建立与完善主要体现物质利益和经济人原则。亚当·斯密认为“在钱财的处理上，合股公司的董事为他人尽力，而私人合伙的合伙人，则纯是为自己打算。”因此，现阶段的激励手段重点在体现经济人要求，就是物质利益原则。对经理人的物质激励包括：工资、奖金、年薪、股票、期权、职务消费等。健全激励机制的内容是：年薪制＋股票期权＋养老保险。

　　此外还有精神激励，马洛斯将人的需求分为5个层次，既生理需要、安全需要、社交需要、尊重的需要和自我实现的需要。基本需要得到满足之后，人们就会追逐更高层次的需要。因此非货币激励对职业经理人的作用也不容忽视。

　　健全约束机制思路重点是从“良心”到制度的转变。第一，从分权和制衡入手，明确“三会一层”的责权利，避免权力失控。第二，建立联动互补的监督体系，健全外派董事、监事会主席和财务总监的外部监督机制。第三，建立独立董事制度，保护中小股东的利益。此外还有市场约束、法律约束和制度约束。

　　第四，适时修改公司法。明确由董事会选聘具有资质的职业经理人。对所有者和经营者的责任、权利及其行为都做出明确的规定，增加公司法中有关规范企业内部利益主体的法律条文。公司法不仅要对企业的地位及行为做出明确的法律规范,而且也要对企业内部包括职业经理人在内的各种主要利益主体的地位及行为作出明确的法律规范。